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开山股份:公司与中信证券股份有限公司闭于闭
时间:2020-03-03 17:09  来源:凯时国际,凯时国际官方版,凯时国际真人  点击:

  问题1 关于商誉。截至2019年9月末,申请人商誉账面余额为2.56亿元,其中

  收购LMF公司产生的商誉账面余额为2.02亿元,于2018年末计提商誉减值准

  备1,593.10万元。请申请人说明并披露:(1)LMF公司2019年营业收入、净利润

  异;(2)收购完成后,申请人与LMF公司间是否存在关联交易,如是,请说明关联

  情形;(3)2018年商誉减值测试中,LMF公司2019年至永续期毛利率预测数据高

  于其2018年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人2018年末对收购LMF

  问题2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、

  额预估为1.7亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、成

  向公司采购相关产品并用于销售。2019年11月,申请人已收购开泰克上海100%

  问题1 关于商誉。截至2019年9月末,申请人商誉账面余额为2.56亿元,其

  中收购LMF公司产生的商誉账面余额为2.02亿元,于2018年末计提商誉减值

  准备1,593.10万元。请申请人说明并披露:(1)LMF公司2019年营业收入、净

  利润及毛利率的实现情况,与2018年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大

  差异;(2)收购完成后,申请人与LMF公司间是否存在关联交易,如是,请说明

  送的情形;(3)2018年商誉减值测试中,LMF公司2019年至永续期毛利率预测数

  据高于其2018年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人2018年末对收购

  (一)LMF公司2019年营业收入、净利润及毛利率的实现情况,与2018

  LMF公司2019年度未经审计实现的营业收入为5,894.25万欧元,较2018

  年末商誉减值测试时预测数4,993.23万欧元增加901.02万欧元,净利润亏损

  39.68万欧元,与预测数基本相当。2019年LMF收入超出2018年预测数据的主

  利率为36.55%,若剔除新增的撬装业务,LMF公司整体的销售毛利率约39.42%,

  与2018年末盈利预测时预计2019年全年毛利率40.97%较为接近。鉴于撬装业

  推广阶段的采购制造成本较高,2019年上述撬装业务毛利率为8%左右,导致综

  综上,2019年LMF公司实现经营业绩基本达到了2018年末商誉减值测试

  广加深,LMF公司向开山股份采购金额逐年增加。2019年,关联采购同比增加

  2,057.14万元,主要系新增撬装业务,由开山股份国内工厂提供部件加工和组装,

  除2017年LMF向开山股份销售少量零星配件外,2019年LMF向开山股份

  生产主体,2019年,内部组织架构调整,将相关生产转至开山股份境内其他子

  本。2019年,LMF公司向开山股份转让零部件材料实现的毛利率为4.45%,不

  2016年至2019年,LMF公司向开山股份合并范围内公司采购的商品具体如

  相比,平均单价差异均在10%以内,差异较小。大部分产品销售价格均略高于国

  内同类产品的销售价格,主要系LMF公司的定制产品要求更高,销售价格较高,

  股份向LMF公司销售上述撬装产品2,436.32万元,实现毛利率6.8%。鉴于撬装

  业务产品附加值较低,同时系国内首次进行该类业务的生产,加工制造成本偏高,

  (三)2018年商誉减值测试中,LMF公司2019年至永续期毛利率预测数

  2019年度LMF公司综合毛利率为36.55%,剔除当年新增的撬装业务(未

  39.42%,与2018年末盈利预测时预计2019年全年毛利率40.97%较为接近,因

  公司聘请了坤元资产评估有限公司对LMF公司以2018年12月31日为基准

  日进行了商誉减值测试,并由其于2019年4月8日出具了《浙江开山压缩机股

  合价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕121 号),为公司的商誉减

  [注]:资产组可回收价值为2,599.12万欧元按照2018年末汇率7.8473折合人民币

  截至2018年12月31日,经评估后LMF公司包含商誉的资产组的可收回金

  额2,599.12万欧元(折合人民币20,396.07万元),低于包含商誉的资产组的账

  面价值2,811.70万元(折合人民币22,064.24万元),其中公司持有LMF公司

  LMF公司2018年末预测2019的收入预测实际已超额完成,超额实现收入

  低的配套产品销售,且由于尚处于业务起步阶段,2019年该类业务毛利率处于

  较低水平,从而导致LMF公司2019年综合毛利率低于2018年末预测水平,但

  2019年LMF公司实际销售费用和管理费用与2018年末预测数接近,销售

  2019年度LMF公司实现净利润-39.68万欧元(未经审计),比2018年末

  预测2019年数-34.77万欧元基本相当,已基本实现2018年对2019年预测的利

  润水平。公司2018年末对LMF公司商誉的减值测试时预测数据不存在较大差异,

  签署并于当年交付的订单,2020年收入可以实现甚至超过2018年末预测数。

  上述订单中约800万欧元系撬装业务,预计毛利率10%-15%,其余订单定

  价机制未发生变化,原材料等其他成本因素未有重大变化,预计毛利率35-45%

  之间,因此,2020年LMF公司毛利有望达到预测水平。随着公司管理效率的提

  升,期间费用将得到有效控制,LMF公司2020年有望实现2018年末预测利润。

  降低费用率。基于上述措施,LMF公司有望快速扭亏为盈,并持续增长因此,,

  史数据、同行业水平等因素,且相关指标于2019年基本得到实现;基于在手订

  单和公司采取的多种改善措施,2020年及以后年度经营业绩有望达到预测水平。

  1、取得LMF公司2019年度未经审计的资产负债表和利润表,核对2019

  LMF公司2019年的经营状况与2018年末商誉减值测试时预测数据不存在

  关联交易对LMF公司进行利益输送的情。


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